Contrats et litiges

Litiges en cours : que deviennent-ils lors d'une cession d'entreprise ?

Louis Vogel, avocat spécialisé en droit des affaires recommande d'analyser avec soin tous les risques liés à la cession et à la reprise.

Louis Vogel | LEntreprise.com | Mis en ligne le 21/02/2007

L'« entreprise » n'est pas une notion strictement juridique. Il convient donc de distinguer selon que l'entreprise cédée est un fonds de commerce ou bien une société.

Dans le premier cas, l'achat est net de tout passif. En conséquence, l'acquéreur, en principe, ne prend en charge aucune des dettes du vendeur, ni aucun des litiges auxquels il est partie. Il faut cependant être extrêmement attentif à certains risques pouvant être transférés (reprise des salariés au titre de l'article L. 122-12 du Code du travail impliquant la prise en charge par le repreneur des obligations du contrat de travail incombant à l'ancien employeur, transfert de certains risques liés au droit de la concurrence en cas de disparition de la société cédante, etc.) et se faire conseiller de façon approfondie dans le cadre de la cession.

Si est cédée une société, au moyen d'une cession des parts sociales ou des actions, le repreneur acquiert l'ensemble du patrimoine de cette dernière, qui est constitué tant par son actif que par son passif. Dans cette hypothèse, l'acquéreur peut voir la responsabilité de la société engagée pour des faits commis antérieurement à la cession.

En tout état de cause, il faut analyser avec soin les risques et avoir recours aux conseils d'un professionnel du droit, qui pourra vous recommander des précautions en vue de les pallier ou de les limiter.

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